Vânzarea unei firme: contractele care pot bloca exitul și cum le identificați din timp

Majoritatea antreprenorilor care se gândesc la vânzarea afacerii lor pornesc de la două întrebări: oare cât valorează afacerea mea și cine ar fi interesat să o cumpere. Puțini sunt însă cei care se întreabă ce vede un cumpărător atunci când deschide dosarul de due diligence. Și acolo are loc o mutare a discuției de la cifre și bani la ce arată contractele.

Ulterior momentului în care cei implicați în vânzarea unei afaceri au agreat un preț, poate au stabilit și un calendar al tranzacției și după ce s-a format un consens în a merge mai departe cu procedura de achiziție, este des întâlnit cazul în care echipa cumpărătorului găsește într-un contract important semnat în urmă cu 5 ani, o clauză sensibilă. Clauza care permite celui mai important client să înceteze contractul în situația în care intervine ieșirea fondatorului din societate. Într-o astfel de situație, discuția despre valoarea afacerii trece în plan secundar, și în negociere se subliniază riscurile pe care cumpărătorul trebuie să și le asume.

Ce cumpără, de fapt, un cumpărător

Atunci când un cumpărător este interesat de achiziția unei afaceri primul lucru la care se uită este fluxul de venituri pentru care plătește. Ceea ce face obiectul evaluării este de fapt predicția ca aceste venituri să fie continue și după ce fondatorul iese din acte.

Pentru acest motiv, analiza contractelor-cheie, cu băncile, partenerii/furnizorii importanți ar trebui să înceapă înainte de apariția cumpărătorului, tocmai pentru că acesta are nevoie să identifice garanții că afacerea va continua și fără el. Din această perspectivă, pentru cumpărător, orice contract care permite încetarea contractului sau renegociere la schimbarea proprietarului, permite reducerea prețului de vânzare legat de aceste riscuri.

Clauza de schimbare a controlului, pe înțelesul tuturor

În majoritatea tranzacțiilor, vânzarea afacerii înseamnă vânzarea părților sociale sau acțiunilor, nu a fiecărui activ individual. Astfel încât, se preia societatea cu aceleași contracte, însă problema apare atunci când unul din partenerii strategici și-a rezervat dreptul de a decide la schimbarea deținătorului cu care a contractat inițial.

Unde se ascund, de obicei, aceste clauze

Locurile în care merită căutate aceste clauze sunt contractele cu clienții importanți, contractele de credit și leasing, contractele care țin de modul în care funcționează afacerea, contractele de muncă și nu în ultimul rând, actul constitutiv, documentul pe care antreprenorul îl uită aproape întotdeauna.

Cu ocazia due diligence-ului, multe situații sensibile apar la suprafață, și în fapt, puterea se mută la cel care găsește primul clauzele, pentru că le poate folosi în procesul de negociere.

Cât de devreme ar trebui să începeți

Recomandarea mea este ca efectuarea unui inventar complet al contractelor importante să aibă loc cu 12 până la 24 de luni înainte de o posibilă tranzacționare. Concentrarea ar trebui să fie pe clauzele de reînnoire, pe clauzele sensibile în caz de exit al proprietarului și pe contractele care generează o parte considerabilă din cifra de afaceri.

Despre ce este, în fond, pregătirea pentru vânzare

Procesul de pregătire a vânzării unei afaceri are două componente: componenta de business (ce include și partea juridică) și componenta relațională, astfel încât, o pregătire în avans, înainte de evaluare, face ca discuțiile de la masa negocierilor să aibă loc în condiții optime.

Daniela Marin

Avocat definitiv · Baroul București

Dacă vânzarea afacerii este o opțiune pentru următorii ani, o discuție directă vă va fi mai utilă decât orice articol. În 30 de minute putem identifica ce contracte merită verificate primele și ce presupune, concret, pregătirea în situația dumneavoastră.

Programați o discuție de 30 de minute+40 740 314 022